Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat der technotrans AG hat im zurückliegenden Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit kontinuierlich überwacht. Der Aufsichtsrat war in allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über den aktuellen Stand der Geschäfte, die Geschäftsentwicklung und die wirtschaftliche Lage, die Risikolage, das Risikomanagement sowie relevante Fragen der Compliance, der Strategie und der Planung. Die für technotrans bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichterstattung des Vorstandes in den Ausschüssen und den Sitzungen des Plenums ausführlich erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und im Aufsichtsrat intensiv behandelt. Den gesetzlichen Berichtspflichten sowie auch den Berichtspflichten nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Vorstand vollumfänglich entsprochen. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich darüber hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wurde ich vom Vorstand zeitnah informiert.

Insgesamt trat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 zu vier turnusgemäßen Sitzungen im Beisein des Vorstandes zusammen, welche am 13. März, 11. Mai, 20./21. September und 8. Dezember 2017 stattfanden. Wiederkehrender Gegenstand der ordentlichen Sitzungen waren die schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstandes über die Geschäftslage der technotrans AG und des Konzerns, insbesondere die aktuelle Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanz- und Vermögenslage. Über bedeutsame Geschäftsvorfälle, die Strategie und deren Umsetzung sowie über das Risikomanagement des Unternehmens hat sich der Aufsichtsrat eingehend unterrichten lassen und darüber beraten. Die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand waren bei allen Sitzungen vollzählig anwesend mit Ausnahme der Sitzung am 8. Dezember 2017, an der das Vorstandsmitglied Herr Dr. Soest nicht teilgenommen hat.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes auch im Geschäftsjahr 2017 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Unternehmensleitung regelmäßig beraten sowie den Geschäften, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung unterliegen, nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Hierzu gehören Entscheidungen und Maßnahmen, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind.

Themenschwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2017

Das abgelaufene Geschäftsjahr war geprägt von der konsequenten Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit der technotrans AG und der operativen und strategischen Entwicklung ihrer Beteiligungen und der Geschäftsbereiche sowie der Integration der im vorangegangenen Jahr erworbenen Tochtergesellschaften in den technotrans-Konzern. Dies gilt insbesondere für die Integration der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH. Weitere wiederkehrende Diskussions- und Tagesordnungspunkte waren die geplante Umwandlung der technotrans AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea bzw. SE) sowie die personelle Entwicklung im Vorstand. Der Aufsichtsrat hat sich darüber hinaus in seinen turnusmäßigen Sitzungen mit der Berichterstattung des Vorstandes zur Geschäftslage, der allgemeinen Akquisitionsstrategie, der strategischen Aufstellung des Unternehmens, Aspekten des Risikomanagements, der präventiven Compliance-Arbeit und der Corporate Governance befasst.

Den Schwerpunkt der ersten Sitzung am 13. März 2017 bildeten die Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses 2016 der technotrans AG, des technotrans-Konzernabschlusses 2016 und die Beschlussfassung hierzu sowie die Verabschiedung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2017 mitsamt den dort niedergelegten Beschlussvorschlägen. Die Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 erfolgte auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017. Weitere Tagesordnungspunkte waren insbesondere Statusberichte zur Integration der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH sowie zu laufenden Projekten. Darüber hinaus erteilte der Aufsichtsrat unter anderem seine Zustimmung zum Grundstückserwerb und zur Errichtung eines neuen Produktions- und Verwaltungsgebäudes in Baden-Baden, zur Ausübung einer Call-Option bezüglich der Ovidius GmbH, zu einer Kapitalerhöhung bei der technotrans group (Taicang) co. Ltd. sowie zur Gründung der technotrans Grundstücksverwaltungs GmbH.

Die vor der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 stattfindende Aufsichtsratssitzung diente unter anderem der Vorbereitung auf die am Folgetag durchgeführte Veranstaltung sowie der Information über den aktuellen Stand der Antragslage. Da keine Gegenvorschläge vorlagen, befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Bericht über den Geschäftsverlauf der ersten vier Monate 2017. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über den aktuellen Stand bei der Integration und der operativen Entwicklung der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH. Zudem wurde die Prüfung einer möglichen Umwandlung der technotrans AG in eine SE diskutiert.

Neben dem Geschäftsverlauf des Konzerns zwischen dem 1. Januar 2017 und dem 31. August 2017 waren Schwerpunkte der Sitzung am 20. und 21. September 2017 die Integration und operative Entwicklung der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH, die technischen Entwicklungen in einzelnen Produktlinien des technotrans-Konzerns und die Unternehmensstrategie, die Entwicklung des Standorts Baden-Baden, die Corporate Governance des Konzerns und die künftige Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. In der Sitzung wurden zudem unter anderem eine neue Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, Zielsetzungen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 111 Abs. 5 AktG und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eine aktuelle Entsprechenserklärung beschlossen.

Die letzte Sitzung des Aufsichtsrates am 8. Dezember 2017 hatte die Planung für den Forecast und die Budgetierung für das Geschäftsjahr 2018 mit Umsatz-, Kosten-, Ergebnis-, Investitions- und Personalplanung, die Grobplanung für die nächsten Jahre sowie den Abschluss neuer Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2018 zum Gegenstand. Der Aufsichtsrat verabschiedete nach ausführlicher Diskussion und Beratung die vom Vorstand vorgelegte Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2018. Schließlich wurde in dieser Sitzung auch der aktuelle Status bei der geplanten Umwandlung der technotrans AG in eine Europäische Gesellschaft diskutiert, unter anderem mit Blick auf künftige Veränderungen der Satzung und die bevorstehenden Verhandlungen des Besonderen Verhandlungsgremiums mit dem Vorstand.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind hinreichend unabhängig und verfügen über genügend Zeit zur Wahrnehmung ihrer Mandate. Sie hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen sowie im Plenum mit den seitens des Vorstandes vorgelegten Berichten und Beschlussvorlagen kritisch auseinanderzusetzen sowie eigene Anregungen einzubringen. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex legen die Aufsichtsratsmitglieder der technotrans AG etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offen. Dr. Norbert Bröcker, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates, ist Partner der Anwaltssozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner. Die Sozietät hat die technotrans AG im abgelaufenen Geschäftsjahr zu verschiedenen Themen rechtlich beraten. Der Aufsichtsrat der technotrans AG hat den einzelnen Tätigkeiten von Hoffmann Liebs Fritsch & Partner sowie den daraus resultierenden Beratungskosten jeweils im Rahmen der vorstehend genannten Aufsichtsratssitzungen zugestimmt. Herr Dr. Bröcker hat sich zur Vorbeugung eines etwaigen Interessenkonflikts bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten. Weitere potenzielle Interessenkonflikte, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die in der Hauptversammlung berichtet werden müsste, traten im Berichtsjahr nicht auf. Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat verfügt über einen Prüfungsausschuss, einen Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten und über einen Nominierungsausschuss mit der Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vorzuschlagen.

Der Nominierungsausschuss tagte im Kalenderjahr 2017 nicht.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten tagte am 8. Juni 2017, 9. November 2017 und 7. Dezember 2017 und befasste sich insbesondere mit der allgemeinen personellen Entwicklung hinsichtlich der Vorstandsbesetzung, der im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Soest vorzunehmenden Neubesetzung und der hierfür erforderlichen Personalauswahl. Über die Sitzungen hinaus umfasste diese Aufgabe auch die Identifizierung geeigneter Nachfolgekandidaten, die Führung von Bewerbungsgesprächen sowie die Vorbereitung von Vertragsabschlüssen. Weitere Punkte, die im Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten besprochen wurden, betrafen insbesondere die Vergütungsentwicklung und die Verlängerung von bestehenden Verträgen mit den Vorstandsmitgliedern Henry Brickenkamp und Dirk Engel.

Der Prüfungsausschuss tagte im vergangenen Geschäftsjahr zweimal, am 6. März 2017 und am 7. Dezember 2017, jeweils in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers sowie der Vorstandsmitglieder (wobei Herr Dr. Soest an der Ausschusssitzung am 7. Dezember 2017 nicht teilgenommen hat) und befasste sich mit Fragen des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, der Rechnungslegung, des Controllings, sowie des Risikomanagements. Weitere Aspekte waren steuerliche Themen, Compliance Audits, die erforderliche Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, die Empfehlung des Prüfungsausschusses zur Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer für das Jahr 2017 sowie die Prüfung des Jahresabschlusses 2015 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungswesen (DPR). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Prüfberichte und die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2017 ebenso wie der Vorschlag des Vorstandes über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden sowohl vom Prüfungsausschuss in seiner Sitzung vom 5. März 2018 als auch vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 12. März 2018 intensiv und ausführlich erörtert. In beiden Sitzungen berichteten die verantwortlichen Vertreter des Abschlussprüfers auch persönlich über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und standen für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Erstmals wurde auch die neue nichtfinanzielle Konzernerklärung, die nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz nunmehr durch die technotrans AG zu erstellen ist, vom Aufsichtsrat geprüft. Bereits in der Aufsichtsratssitzung vom 20./21. September 2017 hatte sich der Aufsichtsrat frühzeitig mit dieser neuen Erklärung zu Nachhaltigkeits- bzw. CSR-Aspekten und der hierauf bezogenen Prüfungspflicht auseinandergesetzt. Wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Systems wurden nicht berichtet. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete dem Aufsichtsrat ausführlich Bericht über die Prüfungen durch den Prüfungsausschuss. Sowohl der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der technotrans AG für das Geschäftsjahr 2017 als auch der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017, welcher gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt wurde, sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden vom Abschlussprüfer geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichtes hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Ergebnisse der Abschlussprüfung erhoben und hat in der Sitzung vom 12. März 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Zudem ergab die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung ebenfalls keine Beanstandungen. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

Der Aufsichtsrat dankt an dieser Stelle dem Vorstand und allen Mitarbeitern der Unternehmensgruppe für ihren engagierten Einsatz. Gemeinsam haben sie alle mit großem Engagement die ambitionierte Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 gestaltet. Ein besonderer Dank gilt überdies den Vertretern der Belegschaft für ihre wiederum konstruktive und faire Zusammenarbeit mit den Organen der Gesellschaft sowie den Aktionären für ihr – zum Teil langjähriges – Engagement bei der technotrans AG. Zudem spricht der Aufsichtsrat auch dem zum Jahresende 2017 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschiedenen Herrn Dr. Soest seinen Dank für seine Tätigkeit aus, mit der er in den zurückliegenden Jahren engagiert und erfolgreich dazu beigetragen hat, das Unternehmen entscheidend weiterzuentwickeln.

Die neuen Vorstandsmitglieder, Herrn Hendirk Niestert und Herrn Dr. Andreas J. Schmid, heißt der Aufsichtsrat an dieser Stelle nochmals herzlich willkommen und wünscht ihnen eine erfolgreiche Zukunft im technotrans-Konzern. Die Ernennung von gleich zwei neuen Vorständen trägt schon frühzeitig dem Umstand Rechnung, dass Vorstandssprecher Henry Brickenkamp seinen zur Jahresmitte auslaufenden Vertrag nicht verlängern wird. Seitens des Aufsichtsrates werden wir dem neu zusammengesetzten Vorstand bei der weiteren Entwicklung des technotrans-Konzerns auch in der künftigen Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft konstruktiv zur Seite stehen.

Für den Aufsichtsrat

Heinz Harling
Vorsitzender des Aufsichtsrates